Итак, есть доля в ООО, но по различным причинам есть желание ее продать. Тут главное не продешевить и с государством мирно разойтись.

В отношении определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО методика сформировалась и судебная практика сложилась. Конечно, есть нюансы. На моей практике в ходе судебного рассмотрения действительная стоимость доли как уменьшалась на порядок (для гуманитариев, это в десять раз), так и увеличивалась на порядок.

Есть номинальная стоимость - это стоимость фактически внесенная участником в уставной капитала, которая фиксирована и не меняется со временем,

В ходе хозяйственной деятельности общество может получать прибыль, покупать имущество, создавать кредиторскую и дебиторскую задолженность и так далее. Активы предприятия могут расти с течением времени, что говорит о грамотно выбранном менеджере (по нашему директоре).

Действительная стоимость доли определяется исходя из чистых активов общества. Это реальная цена, отражающая финансовое состояние ООО. Рассчитывается как произведение чистых активов на размер доли.

Чистые активы определяются на основании данных бухгалтерского учета. Поэтому очень важно на отчетном годовом собрании участников ООО слушать отчеты директора и ревизионной комиссии в отношении бухгалтерского учета. На самотек это пускать нельзя.

Так вот, в бухучете отражены основные и оборотные средства. Некоторые позиции учета имеют свойство менять свою стоимость (здания, оборудование, материалы, запасы...). И при определении действительной стоимости необходимо учитывать их рыночную стоимость, а не ту, которая отражена в бухгалтерии. Если есть спор, то лучше нанять профессионала.

Есть еще цена при продаже (купли-продаже), которая определяется соглашением сторон. Она может быть и больше, и меньше действительной стоимости доли. И тут мы упираемся в расходы: нотариальные за удостоверение сделки и налоговые расходы на НДФЛ.

Законодательные изменения существенно сузили возможности для оптимизации налогового бремени.

С 1 января 2026 года вступило в силу принципиально новое условие для освобождения от НДФЛ при продаже доли. Теперь недостаточно просто владеть долей более 5 лет и быть резидентом.

Существенных условий стало три: владение более 5 лет, стоимость не более 50 000 000 руб., активы ООО не более, чем на 50% состоят из недвижимости.

Пятилетний срок владения имеет нюансы. Он считается с момента первоначального вступления долей в уставном капитале.

Срок может прерваться! Если участник вышел из ООО (доля перешла обществу), а затем снова стал участником, то срок владения начинает течь заново.

Критически важный нюанс! Любая операция с переходом доли к обществу обнуляет «пятилетку».

При пропорциональном увеличении уставного капитала (УК) ООО за счет имущества или при увеличении номинальной стоимости долей без изменения их размера, срок владения для целей НДФЛ не прерывается и исчисляется с даты первоначального приобретения доли.

Если участники вносят дополнительные вклады, срок владения для новой части доли считается отдельно. При пропорциональном увеличении УК срок владения всей долей не меняется.

Льгота применяется только к «старой» части доли. Новая часть, полученная при увеличении, должна также «отлежать» 5 лет.

При реорганизации срок владения для правопреемника не прерывается; если организация создана в результате реорганизации в форме выделения, преобразования или разделения, то ее участник — юридическое лицо будет исчислять срок владения долями с даты приобретения долей в реорганизуемой компании .

При совместной собственности супругов срок владения долей в уставном капитале ООО для супругов исчисляется с момента приобретения доли в общую совместную собственность, независимо от того, на кого из них оформлена доля в ЕГРЮЛ. Для освобождения от НДФЛ при продаже доля должна находиться в собственности супругов непрерывно более 5 лет.

При получении доли в наследство срок считается с даты открытия наследства (день смерти наследодателя), а не с даты получения свидетельства. Это позволяет наследнику быстрее выйти на пятилетний срок, что особенно актуально для крупных активов.

Если физическое лицо имело статус иностранного агента в течение хотя бы одного дня года, в котором продается доля, освобождение от НДФЛ не применяется вообще

Следующее условие резидент. Налоговыми резидентами признаются физические лица, фактически находящиеся в Российской Федерации не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев. Надолго Родину покидать нельзя.

Лимит 50 млн. рублей. Освобождение не применяется к сумме дохода, превышающей 50 000 000 рублей за календарный год.

Тогда мы обращаемся к такому термину, как Цена при продаже (купли-продаже). Иногда стороны договариваются об иной цене продажи доли, не рыночной. Не самый лучший вариант, так как может привести к негативным последствиям для обеих сторон.

Наконец, третье условие. Стоимость недвижимости, прямо или косвенно принадлежащей организации (акции (доли) в которой отчуждаются, должна составлять не более 50% стоимости всех его активов.

С 2026 года это правило распространяется на все доли и акции, отчуждаемые как физическими лицами, так и организациями.

Налоговая ставка.

Физическое лицо - российский резидент заплатит с такого дохода НДФЛ по ставке 13/15 %. Нерезидент (например, по причине длительного проживания за рубежом) заплатит НДФЛ по ставке 30% (п. 1.1. , п. 3 ст. 224 НК РФ).

У организации такой доход облагается по стандартной ставке 25% налога на прибыль или по ставке применяемого режима УСН. При этом освобождение по льготе не ограничено лимитом как у физических лиц. Поэтому налог возникает только при отсутствии оснований для льготы. Кроме того, облагаемый налогом доход уменьшается на расходы, связанные с приобретением и увеличением доли, и на внесенные вклады.

Важно! С 2026 года рассматриваемая налоговая льгота по НДФЛ не распространяется на случаи выхода участников-физических лиц из ООО с получением действительной стоимости доли.

Тоже важно! Налоговые льготы не применяются при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации. Доход, полученный участником при ликвидации организации, приравнивается к дивидендам, а значит его налогообложение осуществляется по налоговой ставке для дивидендов - НДФЛ по ставке 13/15 % для физических лиц - резидентов, ставка 15% для нерезидентов (п. 1.1. , п. 3 ст. 224 НК РФ), налог на прибыль по ставке 13 % для организаций.

Продавать или не продавать решать вам!